国家海洋局


关于印发《国家海洋局科学技术委员会章程（试行）》的通知
局属各单位：
为了充分发挥我局科学技术委员会在推动海洋科学技术进步，促进海洋经济持续、快速、健康发展，提高海洋综合管理及服务水平等方面的作用，我局制定了《国家海洋局科学技术委员会章程（试行）》。现印发给你们，请遵照执行。

国家海洋局科学技术委员会章程（试行）

（1996年6月14日）

第一章 性质
第一条 为了充分发挥国家海洋局科学技术委员会在推动海洋科学技术进步，促进海洋经济持续、快速、健康地发展，提高海洋综合管理及服务水平等方面的作用，特制定本章程。
第二条 国家海洋局科学技术委员会是国家海洋局最高的海洋工作重大事项的建议、审议和咨询机构。

第二章 任务
第三条 国家海洋局科学技术委员会受局领导委托，论证、审议有关海洋的重大工作事项，其具体任务是：
1、受局领导委托，对海洋工作的发展战略、方针政策、发展规划和重大决策提供咨询；
2、研究分析我国海洋工作状况及海洋工作的发展趋势，对我局的发展战略提出建议；
3、对国家海洋局海洋科学技术进步奖和向国家推荐的发明奖、自然科学奖、科学技术进步奖等海洋科学技术奖励成果进行评议、审查；
4、协助国家海洋局人事部门按照国家规定评审高级专业技术职称；
5、完成局领导交办的其他工作。

第三章 机构
第四条 国家海洋局科学技术委员会由主任委员、副主任委员、委员组成。其组织原则如下：
（一）国家海洋局科学技术委员会主任委员由局党组确定。
（二）国家海洋局科学技术委员会副主任委员和委员从院士、研究员和局机关司级以上干部（含不在职）中推荐，由国家海洋局聘任，人数一般在20—30名左右。
（三）国家海洋局科学技术委员会主任、副主任、委员的聘任条件是：
1、一般应具有高级专业技术职务任职资格；
2、熟悉海洋工作的某一方面，并在该方面具有一定的代表性；
3、办事公道，身体健康，热心工作，并敢于负责者；
4、年龄一般在65岁以下。其中，担任院士、当届全国人大代表或全国政协委员职务的，其年龄可延长到70岁。
第五条 国家海洋局科学技术委员会委员每届任期5年。最多可连任一届。
第六条 国家海洋局科学技术委员会挂靠在局科技司，设秘书一人负责办理日常性工作。
第七条 为更好完成第三条所规定的任务，国家海洋局科学技术委员会可设若干专业委员会。视工作需要，专业委员会的成员除由部分局科学技术委员会委员兼任外，可再从局内各单位聘请若干高级技术专家和局业务司司级公务员兼任。专业委员会根据相应的有关规定开展工作，并不定期的向局科技委员会作工作汇报。

第四章 其它
第八条 国家海洋局科学技术委员会的工作规则是：
（一）国家海洋局科学技术委员会每季度举行一次例会，必要时，可举行各种专题会议。
（二）国家海洋局科学技术委员会会议的出席人数超过半数可作决议。
（三）国家海洋局科学技术委员会举行会议时，在充分讨论的基础上，采用协商一致或无记名投票的办法对评议、审查的事项作出结论。
（四）国家海洋局科学技术委员会根据需要，可组织有关成员就某一事项进行调查研究或考察。
（五）国家海洋局科学技术委员会休会期间，日常工作由秘书办理，主任委员审批。
第九条 国家海洋局科学技术委员会的工作经费由局统一安排解决。
第十条 本章程由国家海洋局科技司负责解释。
第十一条 本章程自公布之日起试行,以前相应的规定作废。




合伙企业成立及运作指引

阚凤军


　　目前，企业及个人投资热情高涨，希望通过对外投资、创业等获得高额的资本回报。然而，笔者与相关企业及个人沟通过程中，发现他们（特别是个人）对于合伙企业的成立及运作缺乏必要的了解，不清晰合伙企业的风险、不重视合伙协议条款等情况，并承担较大经济损失的情形。本文以合伙企业法的有关条款作为切入点，并就重点条款进行法律剖析与提示，试图让有通过合伙企业形式投资的企业及个人掌握合伙企业的基本特点、运作的基本流程等，供参考。
　　1. 合伙企业的基本概念与澄清
　　1.1. 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
　　1.2. 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（这需要考虑成立合伙企业的自然人必须高度重视：一方面，需要考虑合伙人之间关系紧密程度、另一方面考虑对于合伙企业的控制程度，最终的目的是要评估在预期获得收益与所承担的风险与责任的匹配度。）
　　1.3. 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙方式可以将有限合伙人的法律风险控制在其出资额范围内，但该有限合伙人不能参与执行合伙企业事务。（这一特点是否适合自然人的实际情况及业务运作要求等，需要结合整体情况进行考虑决策。）
　　1.4. 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。（自然人在设立合伙企业之前，需要了解合伙企业的特点、风险、风险控制点等因素，并高度重视合伙协议的内容。事实上，该合伙协议相当于合伙人之间的行为守则及合伙企业的章程。未来各合伙人之间权利义务等据此决定。 ）
　　1.5. 除需要特批项目外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。 （也就是说，合伙企业成立所需要的法律文件比较简单（申请书、合伙协议书、合伙人身份证明）、审批流程比较短等。）

　　2. 普通合伙企业
　　2.1. 设立合伙企业，应当具备下列条件：
　　2.1.1.有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
　　2.1.2.有书面合伙协议；
　　2.1.3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
　　2.1.4.有合伙企业的名称和生产经营场所；
　　2.1.5.法律、行政法规规定的其他条件。
　　2.2. 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（鉴于目前公司法规定的出资形式中明确要求出资的标的可以通过货币估价并能够转让，因此，劳务不能成为公司的出资方式。而合伙企业法则规定劳务可以出资，这对于具有某些特殊技能又只能以劳务形式出资的自然人很有意义，但何种形式的劳务可以进行出资等需要结合自然人劳务出资的形式进行分析判断。 ）
　　2.3. 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。（ 也就说，合伙人的出资是可以协商的方式确定合伙人以非货币出资方式的最终价值，而无需第三方评估机构进行评估。）
　　2.4. 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。（ 劳务出资的评估方法是由全体合伙人商定，如果合伙人对于该劳务出资比较重视，比如他们对劳务的形式、要求、限制等，都将直接影响到劳务出资人的未来利益。如要求该出资人在合伙企业合作年限、技能要求、专业知识更新等要求。）
　　2.5. 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。（ 很多情况下，合伙人对于其他合伙人以非货币资产出资比较了解，比如技术出资等。因此，大家比较容易忽略出资资产的转移手续，这一忽略非常容易导致日后各方的争议，其他合伙人可能主张你未移交技术，没有实际出资，进而无权要求分配利润等。）
　　2.6. 合伙协议应当载明下列事项：
　　2.6.1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
　　2.6.2.合伙目的和合伙经营范围；
　　2.6.3.合伙人的姓名或者名称、住所；
　　2.6.4.合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
　　2.6.5.利润分配、亏损分担方式；
　　2.6.6.合伙事务的执行；
　　2.6.7.入伙与退伙；
　　2.6.8.争议解决办法；
　　2.6.9.合伙企业的解散与清算；
　　2.6.10.违约责任。
　　2.7. 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 （基于上述内容，合伙人需要仿照公司法中股东会及董事会的运作等，就合伙企业的重大事项进行决议，如某些事项需要全体合伙人一致同意；某些事项需要全体合伙人三分之二以上通过；其他事项需要全体合伙人某一比例通过等，减少未来运作的摩擦与风险。）
　　2.8. 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （鉴于合伙是较公司更为强调人和性质的实体，因此，任何一合伙人应将其财产份额出质的事实告知并争得其他合伙人同意。当然，任何希望通过受让该份额的其他人也需要其他合伙人一致同意。）

　　3. 合伙事务执行
　　3.1. 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。（自然人之间合伙，为最大限度控制风险，减少各个合伙人各自为政，可以考虑委托一个人对外代表合伙企业，同时制定内部管理规程，规范代表人的行为。）
　　3.2. 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。（多个合伙人执行合伙事务容易造成合伙企业内部管理混乱，产生纷争，特别是关于执行合伙企业费用的认定等方面。可以考虑由一人执行，其他人可以监督配合的模式。另外，合伙人可以查阅合伙企业的会计账簿等资料，但问题是很多合伙企业内部并没有建立会计制度，财务管理很不规范。建议考虑通过外部机构提供会计服务或内部有比较专业的会计人员进行帐务管理）
　　3.3. 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照合伙法第三十条规定作出决定。 （这一规定，也进一步说明合伙人分别执行合伙事务的弊端，容易造成合伙决策正义、延缓决策进程，丧失潜在的商业机会等）
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 （尽管可以撤销，但已经与该合伙人达成交易行为的善意第三人不受撤销行为的影响，原交易行为继续有效并需要执行。）
　　3.4. 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 （合伙表决权不仅牵涉到合伙决策，也影响到不同合伙人的权力。因此，最好能够尽可能详细列明各决策事项及通过该事项的表决权等，减少争议发生几率。）
　　3.5. 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
　　（一）改变合伙企业的名称；
　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
　　（三）处分合伙企业的不动产；
　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；