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国务院办公厅转发发展改革委关于2007年深化经济体制改革工作意见的通知

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国务院办公厅转发发展改革委关于2007年深化经济体制改革工作意见的通知

国务院办公厅


国务院办公厅转发发展改革委关于2007年深化经济体制改革工作意见的通知

国办发〔2007〕47号


各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
  发展改革委《关于2007年深化经济体制改革工作的意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
                        国务院办公厅
                          二○○七年六月二十八日



关于2007年深化经济体制改革工作的意见

  发展改革委根据党的十六届三中、四中、五中、六中全会和中央经济工作会议精神,按照“十一五”规划关于经济体制改革的总体部署,现就2007年深化经济体制改革工作提出以下意见:
  一、指导思想和基本原则
  (一)指导思想。以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,全面落实科学发展观和构建社会主义和谐社会的重大战略思想,围绕进一步完善社会主义市场经济体制、调整经济结构和转变增长方式、加强资源节约和环境保护、促进社会发展和解决民生问题,用更大力量推进经济体制改革,力争在一些重要领域和关键环节取得新突破,为经济社会发展提供强有力的体制保障。
  (二)基本原则。
  ——坚持以改革促发展,用改革的方法解决发展中遇到的问题,将改革和发展紧密结合起来。
  ——坚持以人为本,把维护人民群众的切身利益放在重要位置,保证广大人民群众共享改革发展成果。
  ——坚持规范推进改革,及时把行之有效的改革措施用制度和法律确立下来。
  ——坚持把改革的力度、发展的速度和社会可承受的程度协调起来,确保各项改革平稳推进。
  二、加快推进行政管理体制改革,切实转变政府职能
  (三)加快政府职能转变。抓紧研究深化行政管理体制改革总体方案。(国办牵头)继续推进政府职能、机构和编制的科学化、制度化和法定化。(中央编办牵头)深化行政审批制度改革,进一步减少审批项目,规范审批行为。(国务院审改办牵头)研究制订事业单位分类改革方案和相关配套政策。(中央编办牵头)贯彻落实加快推进行业协会、商会等自律性组织改革与发展的政策意见。(发展改革委牵头)加快推进政府机关后勤服务社会化改革。(中央编办、国管局牵头)大力推行行政执法责任制,建立健全规范和监督行政执法活动的工作机制。(法制办牵头)推行以行政首长为重点对象的行政问责制度。(监察部牵头)
  三、坚持和完善基本经济制度,探索公有制多种有效实现形式
  (四)加快国有经济布局和结构调整。研究提出国有经济布局和结构调整的政策建议。实施关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见,加快中央企业调整重组的步伐。(国资委牵头)抓紧解决国有企业历史遗留问题,推进国有企业政策性关闭破产。(国资委、财政部牵头)
  (五)深化国有大型企业改革。选择具备条件的大型国有企业整体改制、整体上市。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围,建立健全外部董事、独立董事制度。继续改革和完善国有企业经营管理人才选聘方式。(国资委牵头)继续做好部分地区和国有企业厂办大集体改革试点工作。(财政部、国资委牵头)
  (六)完善国有资产管理体制和监管方式。建立国有资本经营预算制度,开展预算编制试点。(财政部、国资委牵头)建立健全国有企业经营业绩考核体系和国有资产重大损失责任追究制度,完善激励约束机制。(国资委牵头)进一步完善国有金融资产、非经营性资产、自然资源资产监管体制。(财政部牵头)
  (七)深化垄断行业和公用事业改革。进一步深化电信体制改革,建立电信普遍服务机制。(发展改革委、财政部、信息产业部牵头)继续推进区域电力市场平台建设,组织开展电网输配分开改革和深化农村电力体制改革研究,制定相关试点方案。(发展改革委、电监会牵头)继续推进邮政企业主辅分离、结构优化等改革,加快省级以下邮政监管体系建设。(发展改革委、财政部、邮政局牵头)研究推进铁路体制改革,加快铁路投融资体制改革步伐。(发展改革委、铁道部牵头)研究制订盐业体制改革总体方案。(发展改革委牵头)继续推进供水、供气、供热等市政公用事业市场化改革。(建设部牵头)积极推进水权制度改革。(水利部牵头)
  (八)大力发展个体、私营等非公有制经济。继续研究出台关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见的配套文件和实施细则。(发展改革委牵头)继续清理限制非公有制经济发展的法规、规章和规范性文件,依法保护私有财产权和非公有制企业合法权益。(法制办牵头)建立、完善中小企业信用体系和信用担保机构信用评级制度。(人民银行牵头)
  四、深化农村经济体制改革,促进农村经济社会发展
  (九)全面推进农村综合改革。进一步扩大农村综合改革试点范围。抓紧制定乡村组织运转经费保障等方面的配套措施。积极探索化解乡村债务的措施和办法。(国务院农村综合改革工作小组牵头)
  (十)完善农村土地经营制度。研究制订农村土地承包经营管理的相关制度,规范农户间转包、转让、互换等土地流转方式,稳步推进多种形式的农业适度规模经营。(农业部牵头)
  (十一)深化农村金融改革。继续深化农村信用社改革。培育发展农村多种所有制金融机构,推进农村金融组织创新。(银监会牵头)完善落实农业保险试点方案,积极推进农业保险试点。(保监会牵头)
  (十二)推动农村其他改革。继续深化粮食流通体制和棉花流通体制改革,推进棉花质量检验体制改革。(发展改革委牵头)加快推进农垦体制改革。继续推进基层农技推广体系改革和建设,加快种子管理体制和兽医管理体制改革。(农业部牵头)加快推进农村集体林权制度改革,继续搞好国有林区林权制度改革试点。加快推进国有森工企业和国有林场改革。(林业局牵头)继续深化农村水利、农村水电工程设施的产权制度改革。加快水利工程管理体制改革。研究建立有效的农村水电管理体制和运行机制。(水利部牵头)
  五、加快发展要素市场,完善现代市场体系
  (十三)大力发展资本市场。积极推进多层次资本市场建设。适时推出股指期货等衍生产品。大力发展公司债券市场,开展上市公司发行公司债券试点工作。(证监会牵头)完善企业债券管理制度,扩大企业债券发行规模。推进产业投资基金试点。抓紧制定鼓励创业投资发展的配套政策。(发展改革委牵头)
  (十四)规范发展土地市场。进一步完善经营性土地出让制度,落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度。推进集体建设用地制度改革,研究规范集体建设用地使用权进入市场的政策措施。稳妥推进征地制度改革试点,妥善解决被征地农民的生产生活、就业培训及社会保障问题。严格土地管理责任制,落实土地督察制度。(国土资源部牵头)
  (十五)加快建设城乡统一的劳动力市场。继续推进城乡统筹就业试点。深化劳动就业与社会保障管理体制配套改革,加快解决流动就业人员社会保险关系转移接续问题。完善公共就业服务制度,加快农村劳动力转移就业服务体系建设。完善劳动力市场工资指导价位制度,健全劳动关系协调和劳动争议处理机制。(劳动保障部、发展改革委、人事部牵头)进一步改革户籍管理制度,探索建立城乡统一的户口登记管理制度。(公安部牵头)继续落实关于解决农民工问题的若干意见,逐步建立健全农民工劳动权益保障制度。(劳动保障部牵头)
  (十六)推进市场法制建设。打破行政性垄断和地区封锁,继续清理和废止地方或部门制定的分割市场的规章和规范性文件。(法制办牵头)
  六、深化金融财税投资体制改革,完善宏观调控体系
  (十七)深化金融企业改革。推进农业银行股份制改革,推进国家开发银行改革。(人民银行牵头)研究制订金融资产管理公司改革方案。(财政部牵头)落实国务院关于保险业改革发展的若干意见,积极推进国有保险公司重组改制。(保监会牵头)稳步推进金融机构综合经营试点,鼓励和支持金融创新。(银监会、证监会、保监会牵头)引导和规范民间金融发展。(银监会、人民银行牵头)
  (十八)健全金融调控体系。稳步推进利率市场化改革。进一步完善人民币汇率形成机制。健全外汇收支调节机制和管理体制,促进国际收支基本平衡。(人民银行牵头)成立国家外汇投资公司,积极探索和拓展国家外汇储备管理使用的渠道和方式。(国办牵头)
  (十九)完善金融监管体制。建立健全银行、证券、保险监管机构之间以及同宏观调控部门的协调机制。(银监会、证监会、保监会牵头)制定相关配套措施,完善反洗钱监管协调机制。(人民银行牵头)加快建立存款保险制度。建立规范的金融机构市场退出机制。(人民银行、银监会牵头)
  (二十)深化财政体制改革。继续推动“省管县”财政管理体制改革试点,研究起草有关指导意见。深化预算管理制度改革。推进非税收入收缴管理改革,建立规范的政府非税收入体系。逐步建立并完善部门预算支出绩效评价体系。(财政部牵头)
  (二十一)稳步推进税收制度改革。做好统一内外资企业所得税工作,研究制订新的企业所得税法实施条例及相关配套政策措施。扩大增值税转型试点范围,研究制订全面实施增值税转型方案和措施。适时出台燃油税。研究开征环境税。积极推进物业税改革。改革完善资源税制度,调整计征办法,适当提高征收标准。(财政部、税务总局牵头)
  (二十二)大力推进投资体制改革。研究起草企业投资项目核准和备案管理条例,进一步完善核准制,规范备案制。进一步规范政府投资行为,完善重大投资项目决策制度和责任追究制度。开展中央预算内投资项目公示试点,扩大代建制范围。(发展改革委牵头)
  七、推进资源价格等相关改革,促进资源节约和环境保护
  (二十三)完善资源环境价格形成机制。继续落实石油价格综合配套改革方案,逐步理顺成品油价格。完善煤炭、天然气价格形成机制。建立有利于节能减排的电价机制。推进水价改革,加大水资源费征收力度,加快推行污水处理收费制度,加强对污水处理收费使用的监管。加强对资源性产品价格的监管。(发展改革委牵头)完善污水处理、垃圾处理、二氧化硫排放收费政策。(发展改革委、财政部牵头)开展排污权交易试点。(财政部、发展改革委、环保总局牵头)推进矿产资源有偿使用制度改革试点,加快建立矿山生态环境补偿机制。(财政部、国土资源部、发展改革委牵头)
  (二十四)完善促进节能减排的体制机制。探索建立落后生产能力退出的保障和补偿机制。建立多元化的节能环保投入机制和高效节能环保产品推广的财政激励机制。研究提出鼓励生产和使用节能环保产品的税收政策。(财政部、发展改革委、环保总局牵头)建立和完善节能减排指标体系、监测体系和考核体系。(统计局、发展改革委、环保总局牵头)
  八、推进社会事业体制改革,维护群众切身利益
  (二十五)深化收入分配制度改革。制定推进收入分配制度改革的意见。(发展改革委牵头)健全企业工资正常增长机制。(劳动保障部牵头)规范国有企业经营管理者收入,完善垄断行业工资总额控制制度。(财政部、劳动保障部、国资委牵头)继续深化公务员工资制度改革,建立和完善地区津贴制度。继续深化事业单位收入分配制度改革。(人事部、财政部牵头)加快机关公务用车制度改革步伐,选择部分地区和部门进行试点。(发展改革委、国管局牵头)
  (二十六)继续完善社会保障制度。提高基本养老保险统筹层次,积极推进省级统筹。进一步做好扩大做实企业职工基本养老保险个人账户试点。推进被征地农民的社会保障制度建设,探索建立多种形式的农村养老保险制度。开展以大病统筹为主的城镇居民基本医疗保险试点。加快建立适合农民工特点的社会保障制度,积极推进农民工参加工伤保险和大病医疗保险。研究制订社会保险关系跨地区转移接续办法。(劳动保障部牵头)加快推进新型农村合作医疗制度建设。(卫生部、财政部牵头)在全国范围建立农村最低生活保障制度,完善城乡社会救助体系。(民政部牵头)加快建立多层次住房保障体系,改进和规范经济适用房制度,建立健全廉租住房制度,稳步扩大廉租住房制度覆盖范围,完善住房公积金制度。(建设部牵头)
  (二十七)着力推进医药卫生体制改革。抓紧研究提出深化医药卫生体制改革总体方案。加强公共卫生体系建设,建立健全公共卫生和基本医疗服务经费保障机制,加快农村卫生服务体系建设和城市社区卫生服务体系建设,健全县、乡、村三级卫生服务网络和城市社区卫生服务网络,建设覆盖城乡居民的基本卫生保健制度。探索科学规范的公立医院管理制度,研究建立国家基本药物制度。(发展改革委、卫生部牵头)
  (二十八)深化教育文化体制改革。全面落实农村义务教育保障新机制,完善农村义务教育管理体制。推进考试评价制度改革。建立健全家庭经济困难学生资助政策体系。落实鼓励民办教育发展的政策,引导民办教育健康发展。大力发展中等职业教育。(教育部、劳动保障部牵头)制定和完善扶持公益性文化事业、发展文化产业、激励文化创新等方面的政策,建立农村文化投入的稳定增长机制。(发展改革委、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署牵头)
  九、深化涉外经济体制改革,提高对外开放水平
  (二十九)深化外贸管理体制改革。完善外贸经营权放开后相关配套办法。研究建立服务贸易的协调、管理和促进机制。完善与对外贸易有关的知识产权保护制度。(商务部牵头)继续深化口岸管理体制改革。(海关总署牵头)
  (三十)完善外商投资管理体制。完善外资并购的相关规定。制定鼓励外商投资设立研发中心和进行创业投资、服务外包的规定。(商务部、发展改革委牵头)制定利用外资设立民营企业担保基金实施方案。(发展改革委、商务部牵头)出台进一步规范各类开发区的指导性意见。(发展改革委牵头)
  (三十一)完善“走出去”管理体制。贯彻落实国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见,完善“走出去”的管理体制和配套政策措施,建立健全相关协调机制。(发展改革委、商务部牵头)加强对境外中资企业和机构的监管,健全监管机制。(国资委、商务部牵头)
  (三十二)建立健全有效应对国外贸易壁垒和贸易摩擦的机制。加快完善应对贸易摩擦、维护国内产业安全的机制和跨部门综合应对机制。建立行业应对国外贸易壁垒的支持机制。(商务部牵头)
  各地区、各部门要切实加强领导,坚持以改革为动力推进各项工作。要突出改革重点,细化改革任务,强化改革责任。发展改革部门要加强对经济体制改革工作的总体指导和统筹协调,紧密跟踪各项改革进展情况,督促检查各项改革措施的落实,并及时向国务院报告。




国家税务总局关于外商投资企业的外国投资者再投资退税若干问题的通知(附英文)

国家税务总局


国家税务总局关于外商投资企业的外国投资者再投资退税若干问题的通知(附英文)
国家税务总局



各省、自治区、直辖市税务局,各计划单列市税务局,海洋石油税务管理局各分局:
根据外商投资企业和外国企业所得税法(以下简称税法)第十条及税法实施细则(以下简称细则)第八十条、八十一条和第八十二条的规定,现对外商投资企业的外国投资者享受再投资退税的有关问题,明确如下:
一、税法第十条所说“经营期”应按下列原则计算:外商投资企业的外国投资者将从企业取得的利润直接再投资于本企业或已开始生产、经营(包括试生产、试营业)的其他外商投资企业的,应从再投资资金实际投入之日起计算;再投资开办新的外商投资企业的,应从新办企业开始生
产、经营(包括试生产、试营业)之日起计算。
二、根据细则第八十条第二款的规定,外国投资者在申请再投资退税时,应提供能够确认其用于再投资利润所属年度的证明。凡不能提供证明的,税务机关可就外国投资者再投资前的企业帐面应付股利、或未分配利润中属于外国投资者应取得的部分,从最早年度依次往以后年度推算再
投资利润的所属年度,并据以计算应退还的企业所得税税款。
三、外国投资者将从外商投资企业取得的清算所得用于再投资,不得享受再投资退税的优惠。
四、根据细则第八十一条第三款的规定,凡有下列情形者应当缴回已退税款的60%:
1.外国投资者再投资举办或扩建产品出口企业,自开始生产、经营之日起三年内,或在再投资资金投入后三年内,该企业均没有达到产品出口企业标准的;
2.外国投资者再投资举办或扩建先进技术企业,在企业开始生产、经营或资金投入后3年内,经考核不合格被撤销先进技术企业称号的。
五、外国投资者异地再投资,原纳税地税务机关在根据细则第八十条第三款的规定办理退税时,应同时向接受再投资企业所在地的税务机关寄送《外国投资者异地再投资已退税通知单》(格式见附件)。凡经接受再投资企业所在地的税务机关审查认定,外国投资者属于税法第十条所说
再投资后经营期不满五年撤出的,或者属于细则第八十一条第三款所述情况的,外国投资者应向接受再投资企业所在地税务机关办理缴回或部分缴回已退税款手续。
六、本通知自文到之日起执行。过去规定与本通知不一致的,按本通知执行。
附件:外国投资者异地再投资已退税通知单(略)

NOTICE ON SOME QUESTIONS CONCERNING TAX REIMBURSEMENT FOR REINVESTMENT MADE BY FOREIGN INVESTORS OF ENTERPRISE WITH FOREIGNINVESTMENT

(State Administration of Taxation: 15 June 1993 Code Guo Shui FaNo. 009)

Whole Doc.

In accordance with the stipulations of ARTICLE 10 of the Income Tax
Law of the People's Republic of China on enterprise with foreign
investment and Foreign Enterprises (hereinafter referred to as Tax Law)
and ARTICLES 80, 81 and 82 of Detailed Rules for Implementation of the Tax
Law (hereinafter referred to Detailed Rules), related questions concerning
foreign investors of enterprise with foreign investment enjoying tax
reimbursement for reinvestment are hereby made clear as follows:
I. The "operational period" referred to in ARTICLE 10 of the Tax Law
should be calculated in accordance with the following principles: For the
foreign investor of a enterprise with foreign investment who reinvests the
profits gained from the enterprise directly in the same enterprise or in
other enterprise with foreign investment which have started production and
operation (including trial production and trial business), the operational
period shall be calculated from the day of the actual input of funds for
reinvestment; for those who reinvest in newly established enterprise with
foreign investment, the operational period shall be calculated from the
day the newly established enterprise starts production and operation
(including trial production and trial business).
II. In line with the stipulations of Clause 2 of ARTICLE 80 of the
Detailed Rules, the foreign investor, while applying for tax reimbursement
for reinvestment, should provide certificates which can confirm the year
in which the profits are used for reinvestment, For those who fail to
provide certificates, tax authorities can, on the basis of the payable
dividend recorded in the book of the enterprise before the reinvestment is
made by the foreign investor, or of that part of undistributed profits
which is due to the foreign investor, calculate from the earliest year
sequentially up to the subsequent year in which the profits are used for
the reinvestment, thereby calculating the income tax to be returned to the
enterprise.
III. Foreign investor, who uses the liquidation income gained from
the enterprise with foreign investment for reinvestment, shall not enjoy
the preferential treatment of tax reimbursement for reinvestment.
IV. In accordance with the stipulations of Clause 3 of ARTICLE 81 of
the Detailed Rules, those who meet the following situations shall repay 60
percent of the tax already refunded:
1. Export-oriented enterprise set up or expanded with reinvestment by
foreign investor which fails to reach the standard for export-oriented
enterprise in three years beginning from the day the enterprise starts
production and operation, or within three years after the funds for
reinvestment are put in;
2. Technically advanced enterprise set up or expanded with
reinvestment made by foreign investor which proves not up to the required
standard through check and has thus had its title as a technically
advanced enterprise cancelled within three years beginning from the day
the enterprise starts production and operation or after the funds are put
in.

V. For foreign investor who reinvests in another place, the tax
authorities in the original tax payment place, while handling tax
reimbursement in accordance with the stipulations of Clause 3 of ARTICLE
80 of the Detailed Rules, should simultaneously send the Advice Note on
the Already Refunded Tax for the Reinvestment Made by Foreign Investor to
the tax authorities which accept the reinvestment enterprise in its
location. When the foreign investor is examined and confirmed by tax
authorities in the location of the accepted reinvestment enterprise that
he withdraws from the locality before the five-year operational period
expires after reinvestment as stated in ARTICLE 10 of the Tax Law, or he
meets the situation as stated in Clause 3 of ARTICLE 81 of the Detailed
Rules, the foreign investor should perform the formalities for repaying
all or part of the already refunded tax with the tax authorities in the
location of the reinvestment enterprise.
VI. This Notice is put into practice from the day of the receipt of
the Notice. If past stipulations are inconsistent with this Notice, the
matter should be handled in accordance with this Notice.



1993年6月15日

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

中国银行业监督管理委员会


中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2008〕84号


各银监局,开发银行,各国有商业银行、股份制商业银行:

为规范银行并购贷款行为,提高银行并购贷款风险管理能力,加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度,保持经济平稳较快发展,促进行业整合和产业升级,我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们,并就有关事项通知如下:

一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务:

(一)有健全的风险管理和有效的内控机制;

(二)贷款损失专项准备充足率不低于100%;

(三)资本充足率不低于10%;

(四)一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;

(五) 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前,应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度,向监管机构报告后实施。

商业银行开办并购贷款业务后,如发生不能持续满足以上所列条件的情况,应当停止办理新发生的并购贷款业务。

二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观,按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务,要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上,满足合理的并购融资需求。

三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理,定期开展现场检查和非现场监管,发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定,不能有效控制并购贷款风险的,可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。



二○○八年十二月六日



商业银行并购贷款风险管理指引



第一章总则



第一条为规范商业银行并购贷款经营行为,提高商业银行并购贷款风险管理能力,促进银行业公平竞争,增强银行业竞争能力,维护银行业的合法、稳健运行,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规,制定本指引。

第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条本指引所称并购,是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。

第四条本指引所称并购贷款,是指商业银行向并购方或其子公司发放的,用于支付并购交易价款的贷款。

第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略,包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征,以及并购贷款业务的风险承受限额等。

第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统,确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。



第二章风险评估



第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。

商业银行并购贷款涉及跨境交易的,还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第九条商业银行评估战略风险,应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面,包括但不限于分析以下内容:

(一)并购双方的产业相关度和战略相关性,以及可能形成的协同效应;

(二)并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会;

(三)并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源;

(四)并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性;

(五)并购的投机性及相应风险控制对策;

(六)协同效应未能实现时,并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第十条商业银行评估法律与合规风险,包括但不限于分析以下内容:

(一)并购交易各方是否具备并购交易主体资格;

(二)并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准,并履行必要的登记、公告等手续;

(三)法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定;

(四)担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序;

(五)借款人对还款现金流的控制是否合法合规;

(六)贷款人权利能否获得有效的法律保障;

(七)与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

第十一条商业银行评估整合风险,包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应:

(一)发展战略整合;

(二)组织整合;

(三)资产整合;

(四)业务整合;

(五)人力资源及文化整合。

第十二条商业银行评估经营及财务风险,包括但不限于分析以下内容:

(一) 并购后企业经营的主要风险,如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效,管理团队是否稳定并且具有足够能力,技术是否成熟并能提高企业竞争力,财务管理是否有效等;

(二) 并购双方的未来现金流及其稳定程度;

(三)并购股权(或资产)定价高于目标企业股权(或资产)合理估值的风险;

(四)并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响;

(五)并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响;

(六)汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上,建立审慎的财务模型,测算并购双方未来财务数据,以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上,充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。

上述不利情形包括但不限于:

(一)并购双方的经营业绩(包括现金流)在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势;

(二)并购双方的治理结构不健全,管理团队不稳定或不能胜任;

(三)并购后并购方与目标企业未能产生协同效应;

(四)并购方与目标企业存在关联关系,尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上,综合判断借款人的还款资金来源是否充足,还款来源与还款计划是否匹配,借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等,并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。



第三章风险管理



第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。

第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略,分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。

第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。 

第十九条并购贷款期限一般不超过五年。

第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件:

(一)并购方依法合规经营,信用状况良好,没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录;

(二)并购交易合法合规,涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的,应按适用法律法规和政策要求,取得有关方面的批准和履行相关手续; 

(三)并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性,并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队,对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估,并形成书面报告。

前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验,成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性,聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

有前款所述情形的,商业银行应建立相应的中介机构管理制度,并通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保,包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证,以及符合法律规定的其他形式的担保。

原则上,商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时,商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果,审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款,包括但不限于:

(一)对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款;

(二)对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款;

(三)对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款;

(四)确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。 

第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施:

(一)重要股东的变化;

(二)重大投资项目变化;

(三)营运成本的异常变化;

(四)品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化;

(五)产生新的重大债务或对外担保;

(六)重大资产出售;

(七)分红策略的重大变化;

(八)影响企业持续经营的其他重大事项。

第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款,提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。 

第三十条商业银行应在借款合同中约定,借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。

第三十一条商业银行在贷款存续期间,应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性,定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。

第三十二条商业银行在贷款存续期间,应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。

第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

第三十四条并购贷款出现不良时,商业银行应及时采取贷款清收、保全,以及处置抵(质)押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。

第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率,并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计,对其风险状况进行全面评估。

当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时,商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。

第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估:

(一)并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况;

(二)针对不良贷款所采取的清收和保全措施;

(三)处置质押股权的情况;

(四)依法接管企业经营权的情况;

(五)并购贷款的呆账核销情况。

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第四章附则



第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。

第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第三十九条本指引自发布之日起施行。